Skontaktuj się

Odpowiedzialność członków organów spółki

2 kwietnia 2026

Pełnienie funkcji w zarządzie lub radzie nadzorczej to proces ciągłego zarządzania ryzykiem prawnym, gospodarczym, finansowym. Odpowiedzialność członków organów spółki wiąże się z oceną procesem analizy uzasadnionego ryzyka gospodarczego podejmowanych decyzji. W ramach stałej obsługi prawnej wspomagamy proces identyfikacji i minimalizacji skutków ryzyk. Pomagamy w ukształtowaniu relacji pomiędzy odpowiedzialnością poszczególnych członków w ramach organu jak i w relacji do innych jednostek, np. działów księgowości czy finansów.

Dlaczego my?

  • Wdrażamy procedury, które ściśle dzielą zakres odpowiedzialności i chronią w momencie podejmowania decyzji 
  • Prewencyjny audyt – analizujemy sytuacje przed podjęciem decyzji, jesteśmy Twoim drugim analizy transakcji i kontraktów 
  • Reprezentacja w sporach – w sytuacjach spornych liczy się autorytet i spokój. 

  1. {number}

    Odpowiedzialność odszkodowawcza (art. 293 i 483 KSH)

    Chronimy przed roszczeniami samej spółki oraz jej wspólników na wypadek zarzutu działania w na szkodę spółki, w sposób sprzecznym z prawem lub umową spółki.

    • Kluczowe wsparcie: Kształtujemy wewnętrzne procedury analizy ryzyka, oceny działania w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, minimalizując ryzyko pojawienie się takich zarzutów. Tworzymy standardy staranności wynikającej z zawodowego charakteru funkcji członka zarządu.
  2. {number}

    Odpowiedzialność za zobowiązania spółki (art. 299 KSH i Ordynacja Podatkowa)

    Budujemy linię obrony na wypadek subsydiarnej odpowiedzialności członka organu zarządzającego za zobowiązania kontraktowe i podatkowe spółki.

    • Kluczowe wsparcie: Monitoring wypłacalności spółki, procedury zarządzania wierzytelnościami, reprezentacja procesowa.
  3. {number}

    Odpowiedzialność karna i karno-skarbowa – przeciwdziałanie

    Reprezentujemy kadrę zarządzającą w sprawach o działanie na szkodę spółki, nadużycie zaufania czy zarzuty uszczuplenia podatkowe.

    • Kluczowe wsparcie: Wdrażanie procedur rozgraniczających odpowiedzialność pomiędzy członkami zarządu oraz zarządem a pionem finansowo-księgowym. Asysta procesowa w postępowaniach sądowych i przed organami administracji.

    FAQ - najczęstsze pytania

    • Oznacza ona, że członek zarządu nie ponosi odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną spółce, jeśli działał w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego i na podstawie rzetelnych informacji.

      • Ważne: Kluczowe jest to w jaki sposób została decyzja podjęta przy wsparciu jakich analiz, opinii prawnych, ekonomicznych, podatkowych i czy analizy te objęły wszystkie ryzyka, które były możliwe do przewidzenia.

    • Dobrą praktyką jest przeprowadzenie audytu prawnego, ekonomicznego czy podatkowego przedsiębiorstwa. Taki audyt otwarcia najlepiej, gdy jest przeprowadzony przez zewnętrzne podmioty co powinno gwarantować świeże i bezstronne spojrzenie.

    • Nie. Członek zarządu odpowiada za zobowiązania, które istniały w czasie pełnienia przez niego funkcji.

      • Ważne: Istotnym jest moment powstania stanu niewypłacalności, czas jaki upłynął od jego powstania do daty rezygnacji, kroki jakie w tym czasie zostały podjęte oraz czy istniał jeszcze odpowiednio długi czas na podjęcie środków zaradczych lub złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości.

    • Odpowiedzialność ma charakter osobisty i zależy od istnienia i stopnia winy. Oznacza to, ze zarząd odpowiada za nadzór, a nie czynności wykonawcze (konkretne księgowania) i od okoliczności sprawy będzie zależało czy był to nadzór sprawowany należycie.

      • Ważne: Rekomendowanym sposobem ograniczenia ryzyka odpowiedzialności jest wprowadzenie systemu delegowania kompetencji i obowiązków. Pomocne są wszelkie wewnętrzne regulaminy organizacyjne czy regulaminy obiegu dokumentów, które ustalić czy na jakim szczeblu doszło do nieprawidłowości, czy błąd nastąpił na szczeblu operacyjnym bez wiedzy członka zarządu i czy zarząd dopełnił obowiązku nadzoru.

    • Prokurent nie odpowiada na podstawie art. 299 KSH (za zobowiązania spółki). Odpowiada jednak za szkodę wyrządzoną spółce oraz może ponosić odpowiedzialność karną i karno-skarbową za własne działanie.

    Maksymalnie 1000 znaków