Skontaktuj się

Zakładanie spółek

2 kwietnia 2026

Z naszego doświadczenia wiemy, że większość sporów korporacyjnych, z którymi mierzą się wspólnicy, ma swoje źródło w wadliwie skonstruowanych aktach założycielskich. W naszej praktyce zakładanie spółek nie jest czynnością techniczną, polegającą na zarejestrowaniu wzorca umowy spółki, lecz procesem projektowania bezpiecznego środowiska dla Twojego kapitału.

Nie korzystamy z gotowych szablonów. Każda spółka, którą powołujemy do życia, jest wynikiem głębokiej analizy potrzeb, celów i ryzyk inwestycyjnych, ale także planu potencjalnej strategii wyjścia ze spółki.

Proces zakładania spółki w naszej Kancelarii dzielimy na etapy, których przejście gwarantują spójność prawną nowego organizmu oraz minimalizuje ryzyka.

  1. {number}

    Etap I: Zdefiniowanie celów i potrzeb

    Zanim powstanie pierwszy projekt umowy, przeprowadzamy rozmowy z przyszłymi wspólnikami mające na celu ustalenie kluczowych danych:

    • Analiza ról: Określenie poziomu zaangażowania w spółkę jej wspólników (wspólnik pasywny/kapitałowy vs wspólnik operacyjny/wykonawczy).
    • Charakter biznesu: określenie ryzyka związanego z prowadzeniem biznesu pozwala to ocenić czy do jego zminimalizowanie wystarczą np. odpowiednio dobrane ubezpieczenia czy wskazanym jest dobranie formy prawnej spółki ograniczającej odpowiedzialność.
    • Źródła kapitału: istotne jest skąd będą pochodziły środki pieniężne i niepieniężne pozwalające finansować działalność operacyjną. Czy będą one pochodziły z jednorazowych wkładów pieniężnych, niepieniężnych (aportów), dopłat, pożyczek czy podmiot zamierza pozyskać wsparcie publiczne, etc.
    • Dobór formy prawnej: Analiza powyższych kwestii pozwoli dokonać doboru formy prawnej pod kątem odpowiedzialności majątkowej, sukcesji i planowanego finansowania, strategii potencjalnego wyjścia ze spółki. Przedstawiamy dobre i złe strony każdej z rekomendowanych form prawnych.
  2. {number}

    Etap II: Redakcja aktu założycielskiego

    Tworzymy dokumenty, które stanowią „konstytucję” Twojego biznesu. Wprowadzamy mechanizmy, których nie znajdziesz w systemie S24, które usprawniają funkcjonowanie spółki:

    • Uprawnienia osobiste: np. przyznawanie konkretnym wspólnikom prawa do powoływania i odwoływania członków zarządu lub rady nadzorczej.
    • Uprzywilejowane udziały: np. uprzywilejowanie co do dywidendy czy prawa głosu
    • Klauzule wyjścia: Procedury rozwiązywania sporów przy układzie głosów 50/50, zapobiegające paraliżowi spółki.
    • Ograniczenia zbywalności: Prawo pierwokupu, pierwszeństwa służące kontroli wprowadzenia do spółki wspólników niepożądanych lub prowadzących działalność konkurencyjną.
    • Korzystne regulacje co do podziału zysku: Zasady wypłaty zaliczek z zysku, przeznaczenia zysku na kapitał rezerwowy lub zapasowy.
    • Korzystne regulacje co do dziedziczenia udziałów – zasady wejścia lub wykluczenia wejścia wielu spadkobierców zmarłego wspólnika
  3. {number}

    Etap III: Podpisanie umowy spółki i ewentualnych towarzyszących umów inwestycyjnych wspólników

    Zapewniamy pełną asystę podczas podpisywania aktu notarialnego oraz czuwamy nad poprawnością pierwszych decyzji organów.

    • Powołanie organów: przygotowanie pierwszych uchwał Zarządu i Rady Nadzorczej.
    • Oświadczenia o wniesionych wkładach: nadzór nad procesem wniesienia kapitału zakładowego.
    • Zarządzanie dokumentacją: Przygotowanie list wspólników i ksiąg udziałów/akcji.
  4. {number}

    Etap IV: Postępowanie rejestracyjne

    Finalizujemy proces w rejestrach publicznych, zapewniając pełną transparentność prawną.

    • Portal Rejestrów Sądowych: Profesjonalne prowadzenie elektronicznego postępowania o wpis spółki.
    • Zgłoszenia CRBR: Realizacja obowiązków w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (krytyczne pod kątem kar administracyjnych).
    • NIP/REGON/VAT: Monitorowanie automatycznych aktualizacji w rejestrach skarbowych i statystycznych.
  5. {number}

    Jakie ryzyka eliminujemy już na etapie rejestracji?

    Tak przeprowadzony etapowy proces pozwala eliminować:

    • Ryzyko paraliżu decyzyjnego: Wprowadzamy mechanizmy rozstrzygające w przypadku konfliktu wspólników i braku możliwości podjęcia decyzji.
    • Ryzyko niekontrolowanego wejścia osób trzecich do spółki: Klauzule ograniczające zbywalność udziałów i prawo pierwszeństwa oraz klauzule dotyczące dziedziczenia.
    • Ryzyko utraty kontroli nad know-how: Uregulowania w zakresie zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej przez wspólników i ochronie tajemnicy przedsiębiorstwa. Muszą one być tak skonstruowane, aby wiązały także po wystąpieniu ze spółki.
  6. {number}

    Jakie są koszty założenia i rejestracji spółki w 2026 roku?

    Całkowity koszt zależy od wybranego trybu (S24 vs. Akt Notarialny) oraz skomplikowania struktury.

    • Koszty sądowe: opłata za wpis do KRS (600 zł)
    • Koszty notarialne: Taksa notarialna uzależniona od wysokości kapitału zakładowego (np. przy 5 000 zł kapitału to ok. 160 zł + VAT, ale przy 50 000 zł kwota ta rośnie).
    • PCC: Podatek od czynności cywilnoprawnych (0,5% od kapitału zakładowego).

    FAQ - najczęstsze pytania

    • System S24 oferuje szybkość, ale kosztem elastyczności. Wzorzec ustawowy nie pozwala na wprowadzenie klauzul chroniących mniejszościowych wspólników, specyficznych zasad dziedziczenia udziałów czy ograniczeń w zbywaniu akcji i innych. Wzorzec ustawowy jest bardzo uproszczony. Nie daje instrumentów pozwalających wyjść wspólnikom z sytuacji konfliktu, nie pozwala korzystać z niektórych instrumentów prawnych, które dają wspólnikom korzyści w postaci uprzywilejowania ich sytuacji. Wzorzec ustawowy nie chroni także spółki przed turbulencjami w przypadku śmierci jednego ze wspólników.

    • System S24 pozwala na szybką rejestrację, ale oferuje bardzo sztywne ramy prawne. Standardowe wzorce nie przewidują m.in. specyficznych zasad dziedziczenia udziałów, prawa pierwszeństwa, precyzyjnych zasad umarzania udziałów. Dla biznesu z wieloma wspólnikami lub z udziałem inwestora zewnętrznego, brak tych zapisów w umowie spółki to prosta droga do paraliżu decyzyjnego w przyszłości.

      • Spółki kapitałowe (z o.o., PSA, Akcyjna): Wspólnicy nie odpowiadają majątkiem osobistym za długi spółki (ryzykują tylko wniesionym wkładem). Ryzyko przenosi się na Zarząd (art. 299 KSH), dlatego należy wdrażać procedury chroniące kadrę menedżerską.
      • Spółki osobowe (np. jawna, komandytowa): Tutaj odpowiedzialność jest subsydiarna i solidarna. W spółce komandytowej kluczową rolę gra komandytariusz, którego odpowiedzialność jest ograniczona do sumy komandytowej – precyzyjne określenie tej kwoty jest jednym z najważniejszych zadań. Drugi wspólnik (komplementariusz) ponosi odpowiedzialność całym swym majątkiem.

    • PSA została zaprojektowana dla innowacyjnych przedsięwzięć (start-upów). P.S.A. oferuje elastyczność w dysponowaniu kapitałem akcyjnym, łatwość w emisji akcji dla inwestorów oraz uproszczoną likwidację. PSA może być korzystnym rozwiązaniem dla inwestora, który zamierza zainwestować jedynie kapitał, ale chce mieć możliwość wycofania się ze spółki w każdym czasie. Wybór między nimi zależy od planowanej struktury finansowania i elastyczności obrotu akcjami.

    • Najpoważniejsze błędy to brak przewidzenia zasad umarzania udziałów, zasad dziedziczenia i wstępowania do spółki nowych wspólników. Częstymi błędami jest pomijanie uprawnienia do ukształtowania zasad wypłaty zaliczek na poczet zysku, a także uprzywilejowania udziałów co do dywidendy czy prawa głosu. Dotkliwe w skutkach są braki w umowach spółki postanowień co do zakazu konkurencji wspólników. Tylko indywidualnie dopasowany projekt umowy pozwala w pełni korzystać z dobrodziejstw danej formy prawnej i ograniczać do minimum ryzyka sytuacji patowych wynikających z konfliktu między wspólnikami.

    • Większość kapitałowa nie musi oznaczać pełni władzy. W umowie spółki możemy wprowadzić przywileje co do prawa głosu, osobiste uprawnienie do powoływania członka zarządu czy wymóg kwalifikowanej większości głosów dla kluczowych uchwał (np. sprzedaż przedsiębiorstwa, zaciąganie dużych zobowiązań). Projektujemy mechanizmy, które chronią wkład inwestora pasywnego przed arbitralnymi decyzjami większości i wiele innych.

    • W czasie miedzy zawiązaniem spółki a rejestracja istnieje
      "spółka w organizacji". Przeprowadzamy proces rejestracyjny w taki sposób, aby w maksymalny sposób. ten okres skrócić. W tym okresie za zobowiązania spółki odpowiada spółka oraz solidarnie osoby, które działały w jej imieniu (często przyszli członkowie zarządu). Wskazujemy, jak bezpiecznie zawierać pierwsze kontrakty (najem biura, leasing), aby nie narażać prywatnego majątku zarządu na tym etapie.

    • Tak, o ile wydatki te były bezpośrednio związane z powstaniem spółki (np. koszty notarialne, doradztwo prawne, opłaty sądowe). Jako kancelaria dbamy o to, aby dokumentacja księgowa i prawna z okresu "organizacji" pozwalała na prawidłowe rozliczenie tych kosztów już po uzyskaniu wpisu w rejestrze.

    Przeczytaj także

    Wróć do bazy wiedzy
    Maksymalnie 1000 znaków