Spory budowlane z wykonawcą i inwestorem

17 maja 2026

Spory budowlane to jedna z najczęstszych kategorii postępowań sądowych w Polsce. Wartość sporu nierzadko sięga wielu milionów złotych, a sama materia — techniczno-budowalna — wymaga zarówno wiedzy prawniczej, jak i znajomości realiów budowy. Spory te najczęściej dotyczą opóźnień, kar umownych, jakości wykonania, rozliczeń robót dodatkowych, rękojmi za wady, niewypłacalności kontrahentów czy odstąpienia od umowy .

Dlaczego warto z nami współpracować?

  • Od ponad 25 lat obsługujemy firmy z branży budowlanej, zarówno inwestorów, jak generalnych wykonawców oraz wykonawców i dalszych podwykonawców.
  • Przygotowywaliśmy dokumentacje do realizacji inwestycji od zakupu nieruchomości po odbiór końcowy. Dysponujemy doświadczeniem wynikającym z obecności na placu budowy w każdym jej etapie.
  • Znamy realia budowy obiektów małych, średnich i wielkoformatowych.
  • Obsługiwaliśmy realizację przedsięwzięć dotyczących przedsięwzięć infrastrukturalnych realizowanych na poziomie całego kraju w oparciu o FIDIC w ramach zamówień publicznych
  • Uczestniczyliśmy w przedsięwzięciach realizowanych zarówno w formule wykonawstwa w oparciu o dostarczoną przez inwestora dokumentację projektową jak i w oparciu o formułę zaprojektuj i wybuduj
  • Dysponujemy unikalnym doświadczeniem po obu stronach sporu na budowie.

Poznaj obszary konfliktów procesowych, w których oferujemy naszą pomoc:

  1. {number}

    Solidarna odpowiedzialność za wynagrodzenie wykonawcy i podwykonawcy

    To jeden z najczęściej występujących obszarów sporu budowlanego miedzy inwestorem a wykonawcą oraz wykonawcą i dalszym podwykonawcą mający swoje prawne podłoże w art. 647¹ Kodeksu Cywilnego.

    • Podwykonawcom: oferujemy analizę umowy oraz korespondencji dotyczącej jej wykonania pod kątem zbudowania solidarnego roszczenia o zapłatę wynagrodzenia wykonawcy i inwestora. Wymagana jest analiza korespondencji na etapie podpisywania umowy i w trakcie realizacji robót, często protokołów z narad na budowie,  protokołów konieczności, zgłoszenia wykonania robot dodatkowych, etc. Opracowujemy taktykę procesu, całość dokumentacji dowodowej, zapewniamy pełną obsługę procesu sądowego.
    • Inwestorom: Oferujemy dostosowany do przedsięwzięcia model umowy chroniący przed ryzykiem podwójnej zapłaty wynagrodzenia wykonawcy i podwykonawcy, tworzymy system zabezpieczeń i procedury realizacji płatności minimalizujące ryzyka. Oferujemy swoją pomoc na etapie negocjacji, a gdy dojdzie do sporu sądowego zapewniamy jego obsługę we wszystkich instancjach.
  2. {number}

    Roboty dodatkowe, zaniechane i zamienne

    Rozliczenie takich robót wymaga najpierw prawidłowego ich zakwalifikowania do jednej z tych kategorii prac. W zależności o charakteru tych prac, treści umowy, zachowanych procedur rozliczenie robót budowlanych dodatkowych, zamiennych i zaniechanych może przybrać postać rozliczeń umownych, realizowanych według procedury przewidzianej w umowie lub poza umownych, np. z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia. Każda z tych sytuacji wymusza odmienną konstrukcję pozwu i zakresu postępowania dowodowego.

  3. {number}

    Kary umowne: naliczanie, potrącenia i miarkowanie

    Kary umowne muszą mieć swoje umocowanie w umowie oraz w okolicznościach, które zaistniały na budowie. Często umowy mają rozbudowany system kar, które wzajemnie przenikają sią, a niejednokrotnie duplikują sankcje za podobne naruszenia.

    Umiejętne naliczenie, potrącenie kar oraz udokumentowanie okoliczności uzasadniających ich naliczenie minimalizuje ryzyko długotrwałego i niepewnego sporu sądowego.
    Z drugiej strony kary umowne, które zostały naliczone w warunkach, w których inwestor nie poniósł żadnej szkody a cel umowy został zrealizowany otwierają wykonawcy i podwykonawcy drogę do tzw. miarkowania kary, tj. żądania jej zmniejszenia przez sąd.

    Oferujemy pomoc prawną w tego typu sprawach zarówno na etapie tworzenia, negocjacji umowy, naliczenia kar jak i procesu sądowego na poziomie wszystkich instancji.

  4. {number}

    Zwrot zabezpieczeń i kaucji gwarancyjnych

    Ten obszar obejmuje rozległą dziedzinę sporów dotyczących realizacji uprawnień z rękojmi i gwarancji, wykonania zastępczego i w następstwie zaspokojenia (słusznego lub nie) roszczeń z udzielonych zabezpieczeń w postaci zatrzymanych kaucji gwarancyjnych czy gwarancji ubezpieczeniowej/bankowej.

    Osobnym obszarem sporu są roszczenia o zwrot zatrzymanych kaucji gwarancyjnych, szczególnie gdy wykonawca w między czasie utracił wypłacalność. Realizacja zwrotu zatrzymanych kaucji od zamawiającego/inwestora jest uzależniona od treści umowy oraz okoliczności, w których doszło do jej akceptacji przez inwestora.

  5. {number}

    Odstąpienie od umowy, zejście z placu budowy

    Zarówno odstąpienie od umowy jak i fizyczne zejście z placu budowy i zaprzestanie dalszej realizacji robót powinny być poprzedzone konsultacją z prawnikiem. Rodzą one bardzo poważne skutki.

    Wymaga analizy, w realiach konkretnej umowy i sytuacji faktycznej, czy takie czynności wywołają skutki na przyszłość czy także skutki wsteczne, jak będą wyglądały rozliczenia między stronami i jakie są ryzyka przeprowadzenia takich rozliczeń włącznie z naliczeniem kar umowny, roszczeń odszkodowawczych czy utraty możliwości udziału w przetargach publicznych.

    Oferujemy kompleksową analizę takich sytuacji z określeniem dobrych i złych stron takich kroków.

  6. {number}

    Jak działamy: strategia procesowa i dowodowa

    W sporach budowlanych dowody giną pod warstwą betonu. Dlatego należy dowody zabezpieczyć i je umiejętnie opracować na potrzeby procesu sądowego. Z naszej strony oferujemy:

    • Audyt Dokumentacji (Due diligence kontraktu): Analizujemy dzienniki budowy, maile, protokoły konieczności i notatki z narad. Szukamy „śladów” akceptacji różnych rozwiązań i robót dodatkowych.
    • Inwentaryzacja prawno-techniczna: Wskazana jest współpraca z rzeczoznawcami budowlanymi, którzy wykonują inwentaryzację stanu prac w przypadku zejścia z budowy lub wypowiedzenia umowy, albo ustalenia przyczyn danego zjawiska, które jest postrzegane jako wadliwe wykonanie robót.
    • Zabezpieczenie roszczeń: Wnosimy o zabezpieczenie środków na rachunkach i składnikach majątkowych dłużnika już na starcie procesu, aby wyrok nie był jedynie „pustym papierem”.
    • Negocjacje i ugody: Często szybka, dobrze wynegocjowana ugoda jest lepsza niż wieloletni proces. Przygotowujemy porozumienia kompensacyjne i ugody pozasądowe.

    FAQ - najczęstsze pytania

    • To prawo do wystąpienia do sądu z żądaniem obniżenia kary umownej, jeśli jest ona rażąco wygórowana lub gdy zobowiązanie zostało w znacznej części wykonane. Skutecznie zbudowanie roszczenia o obniżenie kary jest zależne od okoliczności sprawy, np. celu umowy, jego osiągnięcia w całości lub w części, szkody jaką poniósł inwestor, celu zastrzeżonych kar, ich proporcji do wartości kontraktu lub zysku, itp.

    • Roboty zamienne to wykonanie prac przewidzianych w projekcie, ale w innej technologii lub przy użyciu innych materiałów. Roboty dodatkowe to prace w ogóle nieprzewidziane w pierwotnej dokumentacji. Prawidłowa kwalifikacja jest kluczowa dla ustalenia sposobu ich wyceny (kosztorys vs. ryczałt). Niekiedy dochodzenie zapłaty za takie prace będzie wymagało oparcia się na regule bezpodstawnego wzbogacenia, co wymaga innych środków dowodowych niż w przypadku roszczeń wynikających z umowy.

    • Odbiór jest czynnością faktyczną, co w realiach danej sytuacji może oznaczać, że nie jest warunkiem wystawienia faktury końcowej i dochodzenia jej zapłaty. Jeśli, np. inwestor przystąpił do faktycznego użytkowania obiektu to oznacza to, że faktycznie dokonał odbioru i należy domagać się zapłaty za wykonane prace.

    • W takiej sytuacji mogą wchodzić w grę reguły rozliczenia wykonanych prac w ramach tzw. bezpodstawnego wzbogacenia. Jest to niestety trudniejszy dowodowo proces i jego sukces w dużej mierze zależy od stopnia udokumentowania wykonanych prac. Niemniej jest to możliwe, ale wymaga z pewnością przeprowadzenia dowodu z opinii biegłego na okoliczność zarówno rodzaju prac  jak i ich wartości.

    • Zasadą jest, że kara umowna wyczerpuje roszczenia odszkodowawcze za to samo zdarzenie. Można jednak dochodzić odszkodowania ponad karę umowną jeśli umowa to przewiduje. W konkretnych sytuacjach możliwe są inne podstawy odpowiedzialności (np. deliktowej) generujące dodatkowe roszczenia.

    Maksymalnie 1000 znaków