Przedawnienie odsetek
Zgodnie z art. 481§1 kc odsetki przysługują wierzycielowi jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego. Wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia, chociażby nie poniósł żadnej szkody i chociażby opóźnienie było następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi (art. 359 §1 w zw. z art. 481 §1 k.c.). Tak więc odsetki należą się w wypadku opóźnienia, bez względu na to czy dłużnik spełnił ostatecznie świadczenie czy nie. Wśród przedsiębiorców od szeregu lat uzasadnione wątpliwości budziła i budzi kwestia terminu przedawnienia roszczenia o zapłatę odsetek, w szczególności tych powstałych w wyniku zwłoki w wykonaniu zobowiązania z tytułu umowy sprzedaży lub dostawy dokonanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy.
Wątpliwości te wynikały stąd, iż same roszczenia z tytułu sprzedaży dokonanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy lub umowy dostawy przedawniają się w terminie dwóch lat (art. 554 i art. 612 k.c.), natomiast odsetki, co do zasady, jako świadczenia okresowe, przedawniają się zgodnie z art. 118 k.c. w terminie trzech lat. Na tym tle zrodziła się wątpliwość co do odpowiedzi na pytanie czy jeśli roszczenie główne uległo przedawnieniu to przedawniły się również odsetki, czy też są one samodzielnym roszczeniem.
Kwestia ta budziła również kontrowersje w orzecznictwie sądowym. Początkowo uważano, że takie odsetki również przedawniają się po dwóch latach, skoro roszczenie główne się przedawniło. Taką uchwałę podjął Sąd Najwyższy w dniu 17 czerwca 2003 roku (sygn. III CZP 37/03), w której wskazał, iż roszczenie o odsetki za opóźnienie w zapłacie ceny wynikającej z umowy sprzedaży zawartej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy przedawnia się z upływem lat dwóch (art. 554 k.c.). Podobnie orzekł Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 28 kwietnia 2004 roku (sygn. V CK 399/03).
Dopiero w wyroku z dnia 24 maja 2004 roku (sygn. V CK 655/04) Sąd Najwyższy kompleksowo rozważył ów problem wyróżniając dwa możliwe warianty:
1) jeżeli kontrahent nie zapłaci za sprzedany towar lub dostawę przed upływem dwóch lat (zanim upłynie termin przedawnienia roszczenia głównego), to wówczas po dwóch latach przedawnieniu ulegną zarówno to roszczenie główne (o zapłatę z tytułu umowy sprzedaży lub dostawy), jak i roszczenie uboczne o odsetki za zwłokę.
2) Jeśli natomiast kontrahent (dłużnik) wykona świadczenie z tytułu umowy sprzedaży lub dostawy przed upływem dwóch lat od daty jego wymagalności, to jego wierzyciel (sprzedawca lub dostawca) będzie mógł żądać zaległych odsetek za zwłokę przez trzy lata. Jeśli bowiem dłużnik wykona (spłaci) zobowiązanie główne przed terminem jego przedawnienia to powstałe odsetki od tego zobowiązania ulegną przekształceniu z roszczenia ubocznego w samodzielne roszczenie główne, a konsekwencji jako świadczenia okresowe, zgodnie z art. 118 k.c., przedawnią się w terminie trzech lat. W uzasadnieniu swojego wyroku Sąd Najwyższy przywołał uchwałę składu siedmiu sędziów z dnia 26 stycznia 2005 roku (III CZP 42/02) i wskazał, że: roszczenie o odsetki za opóźnienie przedawnia się najpóźniej z chwilą przedawnienia roszczenia głównego. […] pogląd ten dotyczy sytuacji, kiedy roszczenie główne uległo przedawnieniu, nie znajduje natomiast zastosowania do takich stanów, w których roszczenie o świadczenie główne wygasło przed upływem terminu przedawnienia na przykład na skutek wykonania. […] Wspomniane zdarzenie potwierdza, że roszczenie to istniało i tym samym daje podstawę do uznania, że pozostałe w mocy roszczenia uboczne uległy z chwilą tego zdarzenia niejako przekształceniu w roszczenia samodzielne.W związku z tym przedawnienie ich powinno być odtąd rozpatrywane całkowicie samodzielnie.
Wobec powyższego roszczenia o odsetki za opóźnienie z tytułu umowy sprzedaży lub dostawy dokonanych w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedaży przedawniają się w różnych terminach zależności od tego czy dłużnik wykonał zobowiązanie główne (zapłacił) przed terminem jego przedawnienia.
Opublikowano 26.11.2015
